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新三板的自辦發行與授權發行

2020-05-29 09:00 來源: 中國證券報

什么是自辦發行?掛牌公司實施自辦發行需滿足哪些要求?

自辦發行是指掛牌公司在滿足《公眾公司辦法》第四十七條等相關要求的基礎上定向發行股票,無需提供證券公司出具的推薦文件以及律師事務所出具的法律意見書。掛牌公司實施自辦發行應當滿足以下具體要求:

一是發行對象。發行對象為公司前十名股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及核心員工。

二是發行額度。掛牌公司連續12個月內發行的股份未超過公司總股本10%且融資總額不超過2000萬元。

三是董事會決議。掛牌公司董事會決議中應當明確發行對象、發行價格和發行數量。

四是不得存在的情形。掛牌公司實施自辦發行,不得存在以下情形:(1)認購人以非現金資產認購的;(2)發行股票導致公司控制權發生變動的;(3)本次發行中存在特殊投資條款安排的;(4)公司或其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員最近12個月內被中國證監會給予行政處罰或采取行政監管措施、被全國股轉系統采取紀律處分的。

什么是授權發行,掛牌公司實施授權發行應當滿足哪些具體要求?

授權發行是指掛牌公司年度股東大會可以根據公司章程規定,授權董事會在規定的融資總額范圍內定向發行股票。掛牌公司實施授權發行應當滿足以下具體要求:

一是年度股東大會授權有效期。年度股東大會授權在下一年度股東大會召開日失效。

二是授權發行額度?;A層公司授權董事會募集資金總額不得超過2000萬元,創新層公司授權董事會募集資金總額不得超過5000萬元。

三是不得按照年度股東大會授權發行股票的情形。存在以下情形的,掛牌公司不得按照年度股東大會授權發行股票:(1)公司現有股東超過200人或預計發行后股東累計超過200人的;(2)董事會審議股票定向發行說明書時,發行對象包括公司控股股東、實際控制人、董事或前述主體關聯方的;(3)發行對象以非現金資產認購的;(4)發行股票導致公司控制權發生變動的;(5)本次發行中存在特殊投資條款安排的;(6)發行人或其控股股東、實際控制人最近十二個月內被中國證監會及其派出機構給予行政處罰或采取行政監管措施,或被全國股轉公司采取紀律處分的;(7)發行人或其控股股東、實際控制人因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會及其派出機構立案調查,尚無明確結論的;(8)全國股轉公司認定的其他情形。

四是年度股東大會決議內容。掛牌公司年度股東大會應當就發行股票數量上限、發行對象、發行對象范圍或發行對象確定方法、現有股東優先認購安排、發行價格、發行價格區間或發行價格確定辦法、募集資金總額上限、募集資金用途、對董事會辦理發行事宜的具體授權等事項作出決議,作為董事會行使授權的前提條件。

五是信息披露文件要求。掛牌公司的定向發行說明書中,應當說明年度股東大會對董事會授權的基本情況;主辦券商定向發行推薦工作報告和法律意見書中,應當對發行人年度股東大會授權發行內容和程序的合法合規性發表明確意見。

聲明:證券時報力求信息真實、準確,文章提及內容僅供參考,不構成實質性投資建議,據此操作風險自擔。

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